نموذج عقد شركة محاصة

عقد شركة محاصة
مادة الإصدار:ـ 
أنه في يوم ـــــــــــــــــــــــــ الموافق ــــــــ/ـــــــــــ/ 1431هـ وتاريخ ــــــــ/ـــــــــ /2010م بمحافظة جدهـ بالمملكة العربية السعودية تم بعون الله وتوفيقه الاتفاق بين كل من :
ص/1:ـ السيد /ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــتت، وجنسيته سعودي بموجب حفيظة نفوس رقم 
(.........) وتاريخ / / 14صادر من.(.........) ومهنته ( ) والبالغ من العمر( ) يقيم في مدينة (ــــــــــــ) شارع ( ) ((((طرف أول ـ شريك يشار إليه باختصار الاسم ـــــــــــــــــ )))
ص/2 :ــ السيد / ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــ وجنسيته سعودي بموجب حفيظة نفوس رقم (...............) وتاريخ / / 14هـ صادر من أحوال.......... والبالغ من العمر ( ) يقيم في مدينة(ـــــــــــــــ)شارع( )
(( طرف ثاني ـ شريك ويشار إليه باختصار الاسم ــــــــــــــــــــــ ))
المادة التمهيدية وأولويات متفق عليها:ــ
حيث أن الشريك الثاني/ ـــــــــــــــــــــــــــــــــ سبق له وبموجب عقد إيجار مؤرخ في ــــ/ــــ/ 1428هـ ولمدة عشر سنوات أي تنتهي في ــــ/ــــ/1438هـ أن استأجر قطعتي الأرض رقمي ((ــــــ/ــــــ))الكائنة بالمملكة العربية السعودية مدينة ـــــــ شارع ــــــــ من السيد /ــــــــــــــــــــــــــــــــ الملك لها بموجب الصك الشرعي رقم ـــــــــــ وتاريخ ـــ/ــــ/1403ولرغبة الشريك الأول / ــــــــــــــــــــــــ في استثمار قطعتي الأرض سالفتي الذكر وذلك بإقامة معارض ومكاتب عليها بالمشاركة مع الشريك الثاني /ــــــــــــــــــــــ الذي أبدى استعدادا كاملا لقبول رغبة الشريك الأول/ ــــــــــــــــــــــــــت وتنفيذا لذلك فقد قاما الشريكان بالاتفاق على الأولويات والإجراءات آلاتية :ـــ
م/1:ـ يقر الشريك الثاني ــــــــــــــــــــــــــــتويبارك بتنازله عن المدة الباقية من عقد إيجاره لقطعتي الأرض سالفتي الذكر وذلك مقابل حصوله من الشريك الثاني / ـــــــــــــــــــــت على مبلغ ـــــــــــــ ريال (ــــــــــــــــــتت ريال سعودي فقط لأغير)) نظير هذا النتازل0
م/2:ـ يقر ويوافق الشريك الثاني ــــــــــــــــــــــــ باستلامه للمبلغ نظير التنازل أعلاه حال استلامه له دفعة واحدة عند وقبل توقيع هذا العقد ويحرر بذلك سند قبض من أصل وصورة يحتفظ بالأصل لدي الشريك الأول / ـــــــــــــــــــــــــــــــــــ
وبالصورة لدي الشريك الثاني/ ــــــــــــــــــــــــــــــ
م/3:ـ بموجب البنود المتفق عليها لاستثمار الأرض وعملا بما هو متفق عليه في النيابة بالتعاقد فقد فوض الشريك الثاني ـــــــــــــــــــــــ ،الشريك الأول مصطفى بغاشة القابل لهذا التفويض في إبرام عقد إيجار جديد باسم الشريك الأول مصطفي بغاشة مع المالك السيد / ــــــــــــــــــــــــــــــــت على قطعتي الأرض سالفتي الذكر
م/4:ـ باتفاق الشريكان تعتبر مادة الإصدار والمادة التمهيدية لهذا العقد وإيصال سدد مبلغ التنازل وبنود ومواد وأحكام عقد الاستثمار المبرم بين الشريك الأول / ـــــــــــــــــــــــ وبين مالك قطعتي الأرض / ــــــــــــــــــــــــــــ كل هذا البنيان جزء لا يتجزأ من عقد هذه الشركة ويعتبر مكملا لها ومفسرا لبنودها ويعمل به كبند من بنودها الأصلية ووفقا لما هو متفق عليه أعلاه فقد اتفق المذكوران أعلاه وهم بكامل الأهلية المعتبرة شرعاً على تكوين شركة محاصة فيما بينهما وفقاً لأحكام الباب الرابع من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وبالشروط التالية :ـ 
التنظيم الاتفافي لعقد الشركة
المادة الأولي :ـ اسم الشركة 
شركة / 
المادة الثانية :ـ غرض الشركة :
2/1:ـ كافة رموز النشاط الاستثماري المتفق عليها بين الشريك الأول / ــــــــــــــــــــــ ومالك قطعتي الأرض/ ــــــــــــــــــــــ في عقد الاستثمار المبرم بينها المؤرخ في ــــ/ــــــ/1431هـ الموافق ـــ/ـــــ/2010م
2/2:ـ وما يتفق الشريكين على الاستثمار فيه مستقبلاً من رموز تصنيف النشاط التجاري الذي تضمنه قرار معالي وزير التجارة رقم 151 / وتاريخ 17/8/1403هـ ). وكذلك النشاط العقاري
2/3:ـ ويجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن ، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.0
المادة الثالثة :ـ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها
مدة هذه الشركة هي ذات المدة المتفق عليه بين الشريك الأول / ـــــــــــــــــــــــــــ وبين مالك قطعتي الأرض سالفتي الذكر في عقد الاستثمار سالف الذكر والموضحة اتفاقا في المادة السادسة منه وتدور معها تجديدا وانتهاءاً بذلت البنود وبنفس الشروط 
المادة الرابعة :ــ رأس المال :ــ
يتكون رأس مال هذه الشركة من 
4/1 رأس مال مدفوع حدد رأس المال المدفوع بمبلغ ــــــــــــــــــ ريال ( ـــــــــــــــــــــت ريال سعودي فقط لاغير ))موزعة على الشريكين كالتالي 
الشريك الأول / ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــ حصته ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ريال بواقع (50%)
الشريك الثاني / ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ حصته ــــــــــــــــــــــــــــــــــ ريال بواقع (50%)
ويقوم كل شريك بسداد حصته في رأس المال المدفوع عند توقيع هذا العقد ويجوز للشريكين وبموافقتهما الاجماعية زيادة أو تخفيض رأس المال المدفوع وفق احتياج الشركة 
4/2:ـ رأس المال المصدر يدفع بذات النسب أعلاه حسب احتياج المشروع ومراحل إتمامه 
المادة الخامسة :ـ التزام بدلي :ـ
اتفق الشريكان بإعادة النظر وإجراء تسوية مالية محاسبية لنسب المشاركة المتفق عليها أعلاه مرة أخري في حالة ثبوت تقصير احدهما في القيام بما عليه من موجبات والتزامات ويتم ذلك وفق قاعدة (( النسبة والتناسب)) فيما بين المدفوع والمستحق 0
المادة السادسة :ـ الإدارة والتسويق :ـ
6/1:ـ يدير الشركة كلا من/ الشريكين ولهما في ذلك جميع السلطات والصلاحيات اللازمة لإدارتها وتمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء ولهما حق توكيل الغير في المرافعة والمدافعة عن الشركة وإنابة الغير في أعمال الإدارة عند غيابهما بعد موافقتهما معاً ويكون ذلك براتب يحدد له وفق المهام المسندة اليه خلال فترة غيابهما ويدير الشركة الطرفان مقابل الحصول على راتب شهري لهما يحدد وفق الصلاحيات والمهام التي يقوم بها كل طرف منهما وهما والغير ـــ المدير في حالة غيابهما معا ـــ يخضعان لحقوق والتزامات العمال المنصوص عليها في نظام العمل رقم م/51 لسنة 1426هـ
6/2:ـ ويجوز لهما تعيين مدير دائم من الغير للشركة بعقد مستقل يحدد سلطاته واختصاصاته ويخضع في الحقوق والالتزامات لما هو مقرر في نظام العمل سالف الذكر
6/3:ـ يصدر الشريك الثاني / ــــــــــــــــــــــــــــ للشريك الأول / ـــــــــــــــــــ وكالة شرعية بالإدارة والتصرف في مجال أعمال الشركة حتى يتسنى له إدارة الشركة وهذه الوكالة غير قابلة للإلغاء وتعد هذه الوكالة جزء لا يتجزأ من هذا العقد وتعتبر بند من بنوده الأصلية ويجوز للشريك الثاني توثيقها لدي كتابة عدل الثانية المختصة بالنص الآتي 
" صك وكالة عامة إدارة وتصرف" قرر بقوله إنني أقمت (ــــــــــــــــــــــــــــــتت) سعودي الجنسية وكيلاً ينوب عني في القيام بإعمال الإدارة والتصرف المتعلقة بالشركة المبرمة بيننا بتاريخ ـــــ/ـــ/1431هـ الموافق ــــ/ـــــــ/ 2010م ووكلته بخصوصها وكالة غير قابلة للعزل تابعة لرأيه وقوله وله في مجال هذه الشركة فقط أن ينوب عني في البيع والشراء والإفراغ وقبوله واستلام الثمن وتسليم المثمن والتأجير والاستئجار واستلام الأجرة ودفعها وتوقيع العقود الخاصة بما ذكر واستلام جميع ما لي من حقوق والمطالبة بها و المداعاة والمخاصمة وسماع الدعاوي والرد عليها وإقامة البينة والدفع وقبول الحكم والاعتراض عليه وذلك في أي قضية تقام مني أو ضدي أمام أي محكمة وفي أي جهة وإنها كافة الإجراءات الشرعية والإدارية المتعلقة بذلك ، وللوكيل الحق في مراجعة الدوائر الحكومية والقضائية والإدارية والمؤسسات والشركات والأفراد وأي جهة أخرى وفي جميع المعاملات الخاصة بي والتوقيع نيابة عني فيما يتطلب ذلك و استلام الشيكات وصرفها والسحب والإيداع من وإلى البنوك ومراجعة الخارجية والاستقدام والبلدية والجوازات ومكاتب العمل ووزارة التجارة والغرفة التجارية واستخراج السجلات وتجديدها وشطبها وفتح المحلات وإدارتها))
6/4:ـ يلتزم الشريكان بالتسويق للمشروع أثناء مراحله الأولى فإذا جاء عرض لشراء المشروع بالكامل أو جزء منه فإذا اتفق الشريكان على البيع تم للغير الذي قدم العرض ، وإذا اختلف الشريكان فان الشريك الرافض يلتزم هو بشراء ما كان سيتم بيعه من المشروع وبنفس القيمة التي عرضت وتعتبر وثيقة عرض السعر حجة عليه
المادة السابعة :ـ كيفية صدور القرارات
تصدر قرارات الشريكين في كل ما يتعلق بأمور الشركة بإجماع الشريكين لاسيما القرارات الخاصة بتعديل هذا العقد أو إدخال شركاء جدد أو الاندماج في شركات أخرى 0
المادة الثامنة السنة المالية
8/1:ـ تبدأ السنة المالية للشركة اعتباراً من تاريخ ممارسة نشاطها وتنتهي في ( 31 / 12 / من ذات عام ممارسة النشاط ثم تبدأ من 1/1وتنتهي في 13/12 من كل عام ميلادي ويفتح حساب جارى في احـد البنوك تودع فيه أموال الشركة وإيراداتها ويكون الحساب باسم الشريكين(( حساب مشترك )) ويمكن في حالات ضرورية لزوم المصروفات الإدارية والتشغيلية أن يسحب منه أي من الشريكين بموافقة الآخر كتابيا المبالغ التي يراها لازمة لذلك الغرض0
8/2:ـ يكون للـشركة محاسب يقوم بإثبات عمليات الشركة في سجلات منتظمة ومستوفيه الـشروط النظامية ويكون من حق الطرفين الاطلاع عليها 0
8/3 يكون للشركة محاسب قانوني عليه مراجعه الحسابات الختامية والسنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي للشريكين وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر المشاركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها0
المادة التاسعة :ـ الأرباح والخسائر
9/1:ــ توزع الأرباح السنوية الصافية أو الخسائر عند نهاية السنة المالية على الشريكين بنسبة حصة كل منهما في رأس المال وفي حالة وجود خسائر في ميزانية إحدى السنوات لا يتم توزيع أرباح السنوات التالية إلا بعد استنزال تلك الخسائر واستكمال نقص رأس المال بسببها .
9/2:ـ اتفق الشريكين انه يمكن لهما أو لأيهما وفي حالات الضرورة القصوى التي لا يمكن توقعها أو درئها أن يسحب أي طرف أو كلاهما سلفه من الشركة على حساب إرباحه فيها ولا يمكن بأي حال من الأحوال أن تتعدي هذه السلفة ما يساوي أرباحه السنوية مع مراعاة المادة الخامسة من هذا العقد أن وجد سببها، ولا يجوز ذلك في الحالات التي يتوقع منها خسارة الشركة ـــ لأقدر الله ـ ويشترط لتنفيذ مقتضي هذا البند موافقة الشريك الآخر كتابياً ، وتسوي السلفة في القيودات المحاسبية على هذا الأساس 0
9/3:ـ اتفق الطرفان على انه في حالة وجود قروض أو ديون على الشركة لأسباب التوسع وتطوير أنشطتها أو تأسيس أنشطة جديدة وفق لأحكام المادة رقم 2 فقرة 2من هذا العقد لا تصرف الأرباح السنوية لأي من الشريكين ما لم تسدد هذه الديون والالتزامات المالية التي على الشركة 0
9/4 ـ اتفق الشريكان حال توزيع الإرباح والخسائر على تطبيق المادة الخامسة من هذا العقد (( الالتزام البدلي)) أن وجد سببه وحالاته
المادة العاشرة :ـ المركز الرئيسي :ـ
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ومحافظة ــــــــــــــــــتت ويجوز للشركة نقل مركزها الرئيسي إلى أي مدينة أخرى بالمملكة ، كما يجوز لها افتتاح فروع داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة ذلك باتفاق الشريكين وبعد موافقة جهات الاختصاص.
المادة الحادية عشر :ـ مدى وكيفية إجازة منافسة أحد الشركاء أعمال الشركة
لا يجوز لأحد الشريكين أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نفس نشاط الشركة إلا بموافقة الشريك الآخر كتابياً المادة الثانية عشر:ـ الشروط اللازمة للتنازل أو الانسحاب :
12/1- لا يجوز لأحد الشركاء التنازل عن حصته للغير إلا بموافقة الشريك الآخر كتابياً
12/2- لا يجوز للشريك أن ينسحب من الشركة قبل انتهاء مدتها إلا بموافقة الشريك الأخر كتابياً و وفقاً لأحكام المادة الثالثة من هذا العقد ويحق للشريك الآخر الشفعة في شراء نصيب الشريك الراغب في الانسحاب وإلا جاز له التصرف في نصيبه للغير القابل لحالات وموجبات الحلول الشخصي والعيني في بنود ومواد هذا العقد وإذا تعذر ذلك عندئذ تم تقيم موجودات وأصول الشركة وتقييم أوضاعها المالية والتجارية وإجراءات التصفية مع عدم إغفال تقييم الاسم التجاري لكل لنشاطها وتصفي الشركة ويتم بيع المعدات وصرف الرواتب والالتزامات على الشركة ، وإذا لم يكفي يتم دفع المبلغ المتبقي من الطرفين وتقسيمه بنسبة اشتراك كلا منها في رأس المال مع مراعاة المادة الخامسة من هذا العقد أن وجد سببها
المادة الثالثة عشر وقت تسجيل الشركة:ـ
اتفق الطرفان على العمل على تسجيل الشركة رسمياً كشركة ذات مسئولية محدودة خلال عامين أو إذا بلغ رأسمالها ما مقداره ـــــــــــــــــــــــــــــــــــ ريال (( ــــــــــــــــــــــت ريال سعودي فقط لاغير )) أو أيهما اقرب ميعاداً 
المادة الرابعة عشر النزاع بين الشريكين:ـ
أي نزاع ينشا لاسمح الله بين الشريكين بسبب تنفيذ هذا العقد يتم حله وديا وإذا تعذر ذلك يتم حله بواسطة أحكام الشريعة الإسلامية وبمقتضي الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة عن طريق المحاكم المشار إليها في التنظيم القضائي الجديد رقم م/78وتاريخ 19/9/1428هـ
المادة الخامسة عشر انقضاء الشركة :
15/1- تنقضي الشركة وفقاً لأسباب الانقضاء الواردة في المادة (15) من نظام الشركات وبانقضائها يتم تصفيتها وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من النظام المذكور. وتنقضي بانقضاء مدتها أو استحالة تنفيذ أغراضها وعندئذ تصفي وفقا لأحكام البند الحادي عشر من هذا العقد
15/2 في حاله وفاه احد الطرفين يستمر صرف أرباح هذا العضو للورثة ـــــ عملا بأحكام الحلول الشخصي للخلف الخاص محل السلف ــــ سنويا ويستلمها الوكيل الشرعي للورثة بموجب وكاله شرعيه منصوص فيه علي ذلك وله الحق في طلب الانفصال واخذ رأس المال والأرباح والخروج من الشركة حسب رغبه الورثة ولكن لا يكون للوكيل أي تدخل في الإدارة أو اتخاذ القرار 
15/3:ـ ولا تنقضي الشركة بوفاة أو إعسار أو إفلاس احد الشريكين وتطبق في هذه الحالات أحكام الحلول الشخصي والأنظمة والتعليمات ذات العلاقة 
المادة السادسة عشر المسئولية:ـ
16/1:ـ حيث أن كافة التراخيص والصكوك والعقود باسم الطرف الأول فأن هذا العقد يعتبر حماية قانونية له ويلتزم الطرف الثاني قانونيا بالمسائلة في حالة وجود ديون أو التزامات مترتبة على أنشطة الشركة وتمت وفقا لأحكام هذا العقد أي بموافقة ومباركة الطرف الثاني ولا يتحمل الطرف الأول في هذه الحالة المسئولية منفردا إلا إذا كان تصرفه مخالف لأحكام هذا العقد ، ويحق له الرجوع على الطرف الثاني بهذا العقد كذلك يكون هذا العقد حماية قانونية للطرف الثاني في إثبات حقه وشراكته في أنشطة الشركة0
16/2:ـ اتفق الطرفان على أحقية الطرف الثاني في وضع اسمه على كافة السجلات والتصاريح والتراخيص والعقود الرسمية في الوقت المناسب الذي يحدده الطرف الثاني فيما بعد وبالتالي يتم تغير شكل الشركة إلى شركة تضامن
المادة السابعة عشر:ـ شروط وأحكام عامة وختامية:ـ
17/1:ـ تخضع الشركة لكافة النظم والتعليمات سارية المفعول بالمملكة.
17/2:ـ كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته. والأنظمة والتعليمات ذات العلاقة
17/3:ــ لا يحق لأحد الشريكين منفرداً بيع احد أصول أو ممتلكات الشركة
17/4:ـــ لا يحق لأحد الشريكين الاقتراض باسم الشركة منفرداً وإذا خالف هذا الالتزام يتحمل تبعات سداد القرض منفرداً ومن ماله الخاص0
17/5:ـ لا يحق للطرف الأول منفرداً الحصول على دعم من الدولة لتطوير أو توسيع أنشطة الشركة الحالية أو المستقبلية وأيا كان شكل هذا الدعم أموال أو عقارات أو أراضي أ وخلافة ، وفي حالة مخالفة هذا الالتزام يتحمل وحدة تبعات ذلك واعتبار الدعم مملوك للشركة ويلتزم الطرف الثاني في مجال هذا الالتزام فقط بتسديد الإيجارات الخاصة بالشركة مع الطرف الأول أو القروض حالة موافقة ومباركة الطرف الثاني لذلك
17/6:ـ في حالة الاتفاق مستقبلا بين الطرفين على إضافة أي بنود جديدة يتم إضافتها في ملحق ويوقع من الطرفين 
المادة الثامنة عشر :ـ نسخ العقد :ـ
حرر هذا العقد من نسختين أصليتين تسلم كل طرف نسخة منه للعمل بموجبها وإشهاداً على ذلك وقع الطرفين على هذا العقد بحضور شاهدي الحال في التاريخ المذكور أعلاه
المادة التاسعة عشر : مبدأ حسن النية في تنفيذ هذا العقد:ــ
رضي الطرفين بهذا العقد وما جاء فيه وهما بكامل الأهلية المعتبرة شرعا دون ادني جهالة أو غلط أو غبن أو إكراه أو تدليس أو غش والتزما بتنفيذه فيما بينهما بما يتوافق وحسن النية 
الشريكين
الطرف الأول الطرف الثاني
الاسم الرباعي / الاسم الرباعي/
التوقيع / التوقيع/
التاريخ / التاريخ /

شهود الحال

الشاهد الأول الشاهد الثاني 
الاسم الرباعي / الاسم الرباعي / 
التوقيع / التوقيع/
التاريخ / التاريخ / 
الهوية / الهوية /
العنوان / العنوان/
وسائل الاتصال به / وسائل الاتصال به/